超50亿元重组被否 ！天山股份拟取得宁夏建材砂石骨料业务的控制权！

筹划近2年，宁夏建材(600449)重大资产重组事项未能通过上交所重组委审核。上交所的“否决”事关宁夏建材合计金额超50亿元的重大资产重组事项。

1月16日晚，宁夏建材公告显示，上交所并购重组审核委员会对宁夏建材提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请进行了审议，审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。

据草案，若本次重组交易完成，宁夏建材主营业务将发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。

资料显示，宁夏建材集团股份有限公司主要经营水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售，混凝土、骨料的制造与销售等，公司骨料产能1100万吨。

天山股份表示，其收购宁夏建材所持水泥、骨料等相关业务公司控股权交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。

此前了解，公司实际控制人中国建材集团近期向宁夏建材出具承诺：“本公司承诺，在本次交易完成后3年内，本公司将在符合适用的法律法规、国有资产相关要求和证券监管要求的前提下，通过行使股东权利，推动宁夏建材完成将持有的剩余水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售相关业务出售给天山股份的交易。”

中国建材集团已出具说明，明确如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向宁夏建材股东大会进行一次提案，将宁夏建材持有的水泥业务出售给天山股份。

1月17日消息，宁夏建材今早开盘一字跌停，封单金额近3亿元。
 

合计超50亿元重大资产重组被否

宁夏建材此次的重组方案总计由三部分组成：吸收合并、资产出售和发行股票募集配套资金，合计金额超过50亿元。

第一，宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息，吸收合并交易对价约为22.9亿元。

第二，天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称宁夏赛马）进行增资，增资金额约为27.2亿元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

同时，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥股份有限公司（以下简称嘉华特种水泥）各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称嘉华固井）50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

第三，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超过5.7亿元。

宁夏建材称，本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施。

被问及三个关键问题

宁夏建材表示，本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。

然而，上交所给出的结果为“本次交易不符合重组条件或信息披露要求”。

“公司董事会将对本次方案进行审慎研究，并于收到此决定之日起尽快对是否修改或终止本次方案作出决议，同时及时履行信息披露义务。”宁夏建材表示。

据上交所重组委的结果公告，上交所重组委现场问询了三个问题：

“请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。请独立财务顾问代表发表明确意见。”

“请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问代表、会计师代表发表明确意见。”

“请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。”