近期，中国建材和中国交建两大“基建狂魔”的重大资产重组预案再次引发行业关注。继宁夏建材公告重组事项后，祁连山作为中国建材整合水泥业务的最后一块拼图，最近披露了重大资产重组预案。

预案显示，祁连山拟将全部资产及负债置出，与中国交建及中国城乡下属的6家设计院进行资产置换。交易完成后，祁连山将退出水泥行业，未来从事工程设计咨询业务。其控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。

两大央企具体重组事宜

祁连山此次披露的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等三个部分。首先，祁连山拟将全部资产及负债置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属的西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。其次，祁连山拟以10.62元/股的价格，向中国交建、中国城乡发行股份购买置入资产的差额部分。此外，公司还将采取向特定对象非公开发行的方式募集配套资金。

据悉，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

受上述重组消息影响，5月12日，祁连山复牌后股价报收一字涨停，以11.77元/股收盘；中国交建报收10.65元/股，上涨0.66%；中国建材报收9.57港元/股，下跌2.35%。

大张旗鼓的资产重组之下又释放出了什么信号？

中国建材整合水泥资产，砂石骨料队伍不断壮大

通过上述交易，中国建材能够解决内部的同业竞争问题，其水泥资产能够进一步整合。作为中国建材旗下的水泥资产承接平台，天山股份将通过委托托管的方式，经营祁连山置出的水泥资产，加上拟收购的宁夏建材的水泥资产，其产能规模将再度扩张。

2020年以来，中国建材就开始整合旗下水泥资产，随之而来的是砂石骨料、商混业务的不断壮大。而天山股份承接了母公司中国建材旗下大部分的水泥资产，先后收入中国建材等股东旗下的中联水泥、南方水泥、西南水泥和中材水泥的股权。完成水泥板块业务阶段性整合后，天山股份的熟料产能增至3亿吨，商混产能4亿立方米，骨料产能约1.5亿吨，交易规模达981亿元；一跃成为全球最大的水泥企业。

2022年2月，天山股份托管北方水泥；2022年4月，天山股份与宁夏建材签署协议，拟以现金增资方式收购宁夏建材所持的水泥资产，包括后者相关业务子公司的控股权及持有的水泥业务相关商标等资产，涉及宁夏建材拥有过半股权的12家水泥相关企业资产。

此次祁连山置出的水泥资产也将交给天山股份托管经营。中国交建方面对《证券日报》记者表示：“本次置换若顺利实施，按照已公告预案，由于公司对水泥资产业务尚不是很熟悉，因此委托天山股份进行管理，具体事项将另行签署协议约定。”

中国交建：打造设计领域“巨无霸”

而通过此次重组，中国交建将分拆子公司“借壳”上市。

重组预案显示，此次交易中，中国交建拟置入的资产为公规院、一公院、二公院100%股权；中国城乡拟置入的资产为西南院、东北院、能源院100%股权。六家设计院主要经营工程勘察、设计咨询以及监理检测业务，主要聚焦于交通及市政两大领域，在公路、市政设计领域均排名前列。

借助本次交易，中交集团将实现对设计板块的整合。中交集团合计持有中国交建58.70%的股份，持有中国城乡100%的股份，同为中国交建和中国城乡的控股股东及实际控制人。

中交集团资本部副总经理姜辉回答记者提问时表示：“这6家设计院是世界领先、国内顶尖的公路、桥梁、隧道及市政设计企业。结合六家设计院未经审计的财务数据，本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力有所增强。”

具体来看，2021年，祁连山的总资产为115.91亿元，营业收入为76.73亿元，归母净利润为9.48亿元。截至2021年末，拟置入上市公司的6家设计院未经审计的资产总额合计为259.77亿元，营业收入为145.8亿元，归母净利润为19.84亿元。

后续是否会置入新的相关资产成为提问次数最高的问题。中交集团科数部副总经理曹信红则表示：“中国交建将根据未来的政策规则和市场情况，在条件允许的情况下推动其他资产和业务并入上市公司，进一步拓展上市公司的业务范围，增强可持续经营和抗风险能力。”

有效解决同业竞争问题

按照改革要求，国家支持中央企业之间通过资产重组、股权合作、资产置换、无偿划转等方式，将资源向优势企业和主业企业集中。因此，资产置换也是国有企业实施并购重组的方式之一。

央企通过置换将非主业资产剥离，引入核心主业资产，将有利于减少同业竞争。祁连山作为中国建材旗下上市公司之一，目前主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来，祁连山通过新建、并购等方式在甘、青、藏地区进行战略布局，目前已经形成兰州、永登、天水、甘谷、平凉等17个水泥生产基地，同时积极延伸产业链，投入运营9个商品混凝土生产基地和3个骨料生产基地，形成了以水泥系列产品为主，商品混凝土和骨料为辅的现代集团型企业。

关于此次重组的背景，中国建材董事会秘书局总经理曾暄表示，自2016年以来水泥行业重点推进“三去一降一补”工作任务，通过联合重组压减过剩产能。根据国务院国资委批复要求，“两材重组”按照三步走方案，现已完成第一阶段中国建材集团层面的重组和第二阶段中国建材的重组，第三阶段业务板块重组已开始进行。其中，水泥业务板块在2021年完成天山股份第一阶段重组的基础上，已启动对宁夏建材集团股份有限公司水泥资产的整合，本次为对祁连山水泥资产的整合。通过上市平台的转接将解决中国建材集团水泥业务的同业竞争问题，履行集团解决同业竞争的承诺，有效维护公司及公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团对资本市场的承诺。

此次重组完成后，公司控股股东和实际控制人将发生变更，控股股东将变更为中国交建，实际控制人变更为中交集团。据悉，中交集团系全球基础设施综合服务提供商，业务涉及基础设施投资、设计、建设、运营以及装备制造、城市综合开发、生态环保等领域。下属中国交建是世界最大的港口设计建设公司、世界最大的公路与桥梁设计建设公司、世界最大的海上石油钻井平台设计公司，也是中国最大的国际工程承包公司、中国最大的高速公路投资商。中国建材集团的水泥、商混等业务规模居世界第一，是我国建材行业“走出去”参与“一带一路”建设的排头兵。

中交集团表示，本次交易有利于中交集团打造设计咨询专业化上市平台，促进六家设计院聚焦主业，加强设计咨询业务统筹规划和引领，发挥设计咨询在产业链中的龙头牵引作用。

打造央企强强联合典范

在5月17日举办的重大资产重组媒体说明会上，曾暄表示，中交集团和中国建材集团所属基建与建材行业紧密关联，产业协同性强、业务契合度高。双方作为国有资本投资公司试点，本次交易将开启中交集团和中国建材集团合作的新篇章，促进两大央企集团在更多领域展开长期合作，为央企之间强强联合塑造典范。

中交集团科数部副总经理曹信红表示，结合“十四五”规划对我国基础设施建设大力推进的基调，六家设计院面对的下游市场前景良好。随着我国工程设计咨询行业不断成熟，头部企业将集聚壮大。在新的行业格局下，能力全面、资源经验丰富的头部企业有望充分受益。

关于重组完成后未来发展问题，姜辉表示，中国交建将积极整合旗下资源，不排除未来将其他优质资产注入上市公司的可能性。目前中国交建设计板块的整合尚属于第一阶段，后续将根据第一阶段的整合情况及其他设计业务、设计上市公司板块的发展情况来推进下一步工作。